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十万，并四分借一，事息即还。
建武司马申元吉引兵趋碻磝。乙亥，魏济州刺史王买德弃城走。萧斌遣将军崔猛攻乐安，魏青州刺史张淮之亦弃城走。斌与沈庆之留守碻磝，使王玄谟进围滑台。雍州刺史随王诞遣中兵参军柳元景、振威将军尹显祖、奋武将军曾方平、建武将军薛安都、略阳太守庞法起将兵出弘农。后军外兵参军庞季明，年七十馀，自以关中豪右，请入长安招会夷、夏，诞许之；乃自赀谷入卢氏，卢氏民赵难纳之。季明遂诱说士民，应之者甚众，安都等因之，自熊耳山出；元景引兵继进。豫州刺史南平王铄遣中兵参军胡盛之出汝南，梁坦出上蔡向长社。魏荆州刺史鲁爽镇长社，弃城走。爽，轨之子也。幢主王阳儿击魏豫州刺史仆兰，破之，仆兰奔虎牢；铄又遣安蛮司马刘康祖将兵助坦，进逼虎牢。
魏群臣初闻有宋师，言于魏主，请遣兵救缘河谷帛。魏主曰：“马今未肥，天时尚热，速出必无功。若兵来不止，且还阴山避之。国人本著羊皮裤，何用绵帛！展至十月，吾无忧矣。”
九月，辛卯，魏主引兵南救滑台，命太子晃屯漠南以备柔然，吴王余守平城。庚子，魏发州郡兵五万分给诸军。
王玄谟士众甚盛，器械精严；而玄谟贪愎好杀。初围滑台，城中多茅屋，众请以火箭烧之。玄谟曰：“彼吾财也，何遽烧之！”城中即撤屋穴处。时河、洛之民竞出租谷、操兵来赴者日以千数，玄谟不即其长帅而以配私昵；家付匹布，责大梨八百；由是众心失望。攻城数月不下，闻魏救将至，众请发车为营，玄谟不从。
冬，十月，癸亥，魏主至枋头，使关内侯代人陆真夜与数人犯围，潜入滑台，抚慰城中，且登城视玄谟营曲折还报。乙丑，魏主渡河，众号百万，鞞鼓之声，震动天地；玄谟惧，退走。魏人追击之，死者万馀人，麾下散亡略尽，委弃军资器械山积。
先是，玄谟遣钟离太守垣护下以百舸为前锋，据石济，在滑台西南百二十里。护之闻魏兵将至，驰书劝玄谟急攻曰：“昔武皇攻广固，死没者甚众。况今事迫于曩日，岂得计士众伤疲！愿以屠城为急。”玄谟不从。及玄谟败退，不暇报护之。魏人以所得玄谟战舰，连以铁锁三重，断河以绝护之还路。河水迅急，护之中流而下。每至铁锁，以长柯斧断之，魏不能禁；唯失一舸，馀皆完备而返。
萧斌遣沈庆之将五千人救玄谟，庆之曰：“玄谟士众疲老，寇虏已逼，得数万人乃可进。小军轻往，无益也。”斌固遣之。会玄谟遁还，斌将斩之，庆之固谏曰：“佛狸威震天下，控弦百万，岂玄谟所能当！且杀战将以自弱，非良计也。”斌乃止。
斌欲固守碻磝，庆之曰：“今青、冀虚弱，而坐守穷城，若虏众东过，清东非国家有也。碻敖磝孤绝，复作未修之滑台耳。”会诏使至，不听斌等退师。斌复召诸将议之，江并谓宜留。庆之曰：“阃外之事，将军得以专之。诏从远来，不知事势。节下有一范增不能用，空议何施！”斌及坐者并笑曰：“沈公乃更学问！”庆之厉声曰：“众人虽知古今，不如下官耳学也。”斌乃使王玄谟戍碻磝申坦，垣护之据清口，自帅诸军还历城。
闰月，庞法起等诸军入卢氏，斩县令李封，以赵难为卢氏令，使帅其众为乡导。柳元景自百丈崖从诸军于卢氏。法起等进攻弘农，辛未，拔之，擒魏弘农太守李初古拔。薛安都留屯弘农。丙戌，庞法起进向潼关。
魏主命诸将分道并进：永昌王仁自洛阳趋寿阳，尚书长孙真趣马头，楚王建趣钟离，高凉王那自青州趣下邳，魏主自东平趣邹山。
十一月，辛卯，魏主至邹山，鲁郡太守崔邪利为魏所擒。魏主见秦始皇石刻，使人排而仆之，以太牢祠孔子。
楚王建自清西进，屯萧城；步尼公自清东进，屯留城。武陵王骏遣参军马文恭将兵向萧城，江夏王义恭遣军主嵇玄敬将兵向留城。文恭为魏所败。步尼公遇玄敬，引兵趣苞桥，欲渡清西；沛县民烧苞桥，夜于林中击鼓，魏以为宋兵大至，争渡苞水，溺死者殆半。